Suite à la tentative d'Amy de le séduire, le Docteur se rend à l'enterrement de vie de garçon de son fiancé, Rory. A la surprise de l’assistance, il bondit hors du gâteau, à la place d’une jeune femme qui devait être la surprise pour le futur marié. Il annonce le problème à ce dernier : voyager avec lui entraîne trop souvent la destruction des vies de ses compagnons et de leurs relations affectives sur Terre. Peu délicat, il va jusqu'à lui dire qu'elle l'a embrassé, et qu'elle embrasse d'ailleurs fort bien !
Le Docteur décide donc d'emmener Amy et Rory pour un voyage romantique afin de renouer les liens entre les deux tourtereaux. Le TARDIS arrive à Venise en 1580, mais son équipage découvre rapidement que tout ne va pas pour le mieux, car, selon les citoyens de la ville, la peste menace, et la Cité des Doges a été mise en quarantaine par ordre du protecteur de la ville, la Signora Rosanna Calvierri.
Le Docteur se rend au Palais Calvierri, où il découvre que Rosanna dirige une école très recherchée d'éducation de jeunes filles. Cependant, sous les yeux du Docteur, un charpentier vénitien appelé Guido, qui a fait entrer sa fille Isabella dans cette école quelques jours plus tôt, essaie de faire sortir sa fille de l'école. Alors que Guido a été chassé par les gardes, le Docteur le suit et apprend que quelque chose de mauvais se déroule à l'école, car sa fille ne l'a pas reconnu, et les jeunes filles qui l'ont chassé avaient le visage d'un animal...
Pendant ce temps, Amy et Rory entendent un cri et se précipitent sur les lieux pour découvrir un gentilhomme (en fait, le fils de Rosanna, Francesco Calvierri), suçant le sang du cou d'une fleuriste. Tandis que Rory soigne la jeune femme, Amy se lance à la poursuite de Francesco, mais perd sa trace tandis qu'il tourne dans une ruelle qui donne sur le canal. Au même moment, avec l'aide de Guido, le Docteur parvient à pénétrer dans l'école, où il est encerclé par cinq magnifiques jeunes filles. Remarquant que ces beautés n'ont pas de reflet dans un miroir, et voyant que leurs dents sont des crocs recourbés, le Docteur s'échappe précipitamment et annonce le problème à Amy, Rory et Guido : il y a des vampires à Venise.
Puisqu'il faut accéder à l'école, Amy suggère de se faire passer pour une orpheline en difficulté, afin d'y être recrutée et d'ensuite permettre au Docteur et ses amis d’entrer dans les lieux. Malgré la répugnance que lui inspire cette idée, le Docteur accepte.
Malheureusement, le subterfuge est vite découvert : Amy est emmenée dans une salle par Rosanna, Francesco et les autres filles pour subir une « conversion ». Alors qu'ils se glissent dans l'école, le Docteur et Rory trouvent le cadavre desséché d'une femme ; le Docteur émet la théorie que toutes les filles ne parviennent pas à survivre au processus de conversion en vampire, et Rory dit avec colère au Docteur que le plus grand danger qu'il représente pour ses compagnons est le fait qu'il les à prendre des risques pour l'impressionner. Heureusement, le Docteur et Rory, grâce à l'aide d'Isabella, parviennent à sauver Amy et à s'échapper ; hélas, Isabella est reprise et exécutée : jetée par les hommes de Rosanna dans le canal, des créatures s'en saisissent et la noient pour la dévorer.
Le Docteur retourne à l'école et confronte Rosanna. Il découvre qu'elle est une Saturnynienne, une race d'extra-terrestres aquatiques. Les caractères vampiriques qu'ils présentent sont le résultat de la dentition naturelle de cette espèce et de leur aversion naturelle pour la lumière (ce sont des créatures des profondeurs). Le filtre de perception qu'ils portent leur donne une apparence humaine en manipulant les ondes cérébrales ce qui est redondant quand ils sont vus dans un miroir, d'où l'absence de reflet. Rosanna explique que la planète de son peuple, Saturnyne, a été perdue quand "le silence est tombé" et qu'ils sont tombés dans une faille temporelle qui s'est refermée derrière eux, les laissant prisonniers dans la Venise du XVIe siècle. Quand le Docteur annonce qu'il vient de Gallifrey, Rosanna propose une alliance, mais le Docteur, se souvenant de la fin horrible d'Isabella, refuse et part. Rosanna annonce qu'elle "plierait les cieux" pour sauver sa race, et ordonne aux filles de tuer le Docteur et ses compagnons.
Chez Guido, le Docteur comprend que les Saturnyniens ont décidé de rendre Venise habitable pour leur espèce en submergeant la ville. Le but de l'école de Rosanna était d'attirer des filles qui seraient converties en Saturnyniennes, les femelles de l'espèce, puisque seuls Rosanna et ses descendants mâles ont survécu à leur exil forcé. À ce moment, les filles Calvierri, qui ont achevé leur transformation en Saturnyniennes, attaquent la maison, mais Guido permet au Docteur, à Amy et à Rory de s'échapper en faisant exploser les barils de poudre qu'il a volés à l'Arsenal de Venise où il travaille. Son sacrifice tue les filles. Pendant ce temps, Rosanna active le système qui déclenche une énorme tempête sur Venise ; le Docteur comprend que la tempête va déclencher des tremblements de terre et des tsunamis qui vont couler la ville.
Le Docteur lui annonce que toutes les Saturnyniennes qu'elle avait créées à partir d'humaines sont mortes Avec l'aide d'Amy et Rory, il désactive le dispositif et sauve Venise. Vaincue, Rosanna se jette dans le canal pour rejoindre sa descendance vouée à l'extinction, mais non sans avoir ébranlé le Docteur avec l'idée qu'elle voulait sacrifier une seule ville pour sauver tout un peuple : il est à présent responsable de l'extinction de deux espèces, les Saturnyniens et les Seigneurs du Temps.
Suite à ces aventures, Amy et le Docteur invitent Rory à continuer à voyager avec eux à bord du TARDIS, mais alors que le Docteur et Rory sont sur le point d'y entrer, le silence s'abat sur Venise. Troublé, le Docteur se souvient des paroles de Rosanna : "Nous avons vu le silence, et la fin de toutes choses..."
Le Docteur décide donc d'emmener Amy et Rory pour un voyage romantique afin de renouer les liens entre les deux tourtereaux. Le TARDIS arrive à Venise en 1580, mais son équipage découvre rapidement que tout ne va pas pour le mieux, car, selon les citoyens de la ville, la peste menace, et la Cité des Doges a été mise en quarantaine par ordre du protecteur de la ville, la Signora Rosanna Calvierri.
Le Docteur se rend au Palais Calvierri, où il découvre que Rosanna dirige une école très recherchée d'éducation de jeunes filles. Cependant, sous les yeux du Docteur, un charpentier vénitien appelé Guido, qui a fait entrer sa fille Isabella dans cette école quelques jours plus tôt, essaie de faire sortir sa fille de l'école. Alors que Guido a été chassé par les gardes, le Docteur le suit et apprend que quelque chose de mauvais se déroule à l'école, car sa fille ne l'a pas reconnu, et les jeunes filles qui l'ont chassé avaient le visage d'un animal...
Pendant ce temps, Amy et Rory entendent un cri et se précipitent sur les lieux pour découvrir un gentilhomme (en fait, le fils de Rosanna, Francesco Calvierri), suçant le sang du cou d'une fleuriste. Tandis que Rory soigne la jeune femme, Amy se lance à la poursuite de Francesco, mais perd sa trace tandis qu'il tourne dans une ruelle qui donne sur le canal. Au même moment, avec l'aide de Guido, le Docteur parvient à pénétrer dans l'école, où il est encerclé par cinq magnifiques jeunes filles. Remarquant que ces beautés n'ont pas de reflet dans un miroir, et voyant que leurs dents sont des crocs recourbés, le Docteur s'échappe précipitamment et annonce le problème à Amy, Rory et Guido : il y a des vampires à Venise.
Puisqu'il faut accéder à l'école, Amy suggère de se faire passer pour une orpheline en difficulté, afin d'y être recrutée et d'ensuite permettre au Docteur et ses amis d’entrer dans les lieux. Malgré la répugnance que lui inspire cette idée, le Docteur accepte.
Malheureusement, le subterfuge est vite découvert : Amy est emmenée dans une salle par Rosanna, Francesco et les autres filles pour subir une « conversion ». Alors qu'ils se glissent dans l'école, le Docteur et Rory trouvent le cadavre desséché d'une femme ; le Docteur émet la théorie que toutes les filles ne parviennent pas à survivre au processus de conversion en vampire, et Rory dit avec colère au Docteur que le plus grand danger qu'il représente pour ses compagnons est le fait qu'il les à prendre des risques pour l'impressionner. Heureusement, le Docteur et Rory, grâce à l'aide d'Isabella, parviennent à sauver Amy et à s'échapper ; hélas, Isabella est reprise et exécutée : jetée par les hommes de Rosanna dans le canal, des créatures s'en saisissent et la noient pour la dévorer.
Le Docteur retourne à l'école et confronte Rosanna. Il découvre qu'elle est une Saturnynienne, une race d'extra-terrestres aquatiques. Les caractères vampiriques qu'ils présentent sont le résultat de la dentition naturelle de cette espèce et de leur aversion naturelle pour la lumière (ce sont des créatures des profondeurs). Le filtre de perception qu'ils portent leur donne une apparence humaine en manipulant les ondes cérébrales ce qui est redondant quand ils sont vus dans un miroir, d'où l'absence de reflet. Rosanna explique que la planète de son peuple, Saturnyne, a été perdue quand "le silence est tombé" et qu'ils sont tombés dans une faille temporelle qui s'est refermée derrière eux, les laissant prisonniers dans la Venise du XVIe siècle. Quand le Docteur annonce qu'il vient de Gallifrey, Rosanna propose une alliance, mais le Docteur, se souvenant de la fin horrible d'Isabella, refuse et part. Rosanna annonce qu'elle "plierait les cieux" pour sauver sa race, et ordonne aux filles de tuer le Docteur et ses compagnons.
Chez Guido, le Docteur comprend que les Saturnyniens ont décidé de rendre Venise habitable pour leur espèce en submergeant la ville. Le but de l'école de Rosanna était d'attirer des filles qui seraient converties en Saturnyniennes, les femelles de l'espèce, puisque seuls Rosanna et ses descendants mâles ont survécu à leur exil forcé. À ce moment, les filles Calvierri, qui ont achevé leur transformation en Saturnyniennes, attaquent la maison, mais Guido permet au Docteur, à Amy et à Rory de s'échapper en faisant exploser les barils de poudre qu'il a volés à l'Arsenal de Venise où il travaille. Son sacrifice tue les filles. Pendant ce temps, Rosanna active le système qui déclenche une énorme tempête sur Venise ; le Docteur comprend que la tempête va déclencher des tremblements de terre et des tsunamis qui vont couler la ville.
Le Docteur lui annonce que toutes les Saturnyniennes qu'elle avait créées à partir d'humaines sont mortes Avec l'aide d'Amy et Rory, il désactive le dispositif et sauve Venise. Vaincue, Rosanna se jette dans le canal pour rejoindre sa descendance vouée à l'extinction, mais non sans avoir ébranlé le Docteur avec l'idée qu'elle voulait sacrifier une seule ville pour sauver tout un peuple : il est à présent responsable de l'extinction de deux espèces, les Saturnyniens et les Seigneurs du Temps.
Suite à ces aventures, Amy et le Docteur invitent Rory à continuer à voyager avec eux à bord du TARDIS, mais alors que le Docteur et Rory sont sur le point d'y entrer, le silence s'abat sur Venise. Troublé, le Docteur se souvient des paroles de Rosanna : "Nous avons vu le silence, et la fin de toutes choses..."